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0391-3299600三维丝：关于深圳证券交易所《关于对厦门三维丝环保股份有限公司的重组问询函》的回复
于 2015 年 9 月 6 日披露了《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《报告书(草案)》),
并于 2015 年 9 月 11 日收到贵部下发的《关于对厦门三维丝环保股份有限公司的
重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第 29 号),公司现根据问询
请你公司结合经营情况及财务数据,补充披露 2014 年 7 月股权转让与本次交易
权作价 26,000 万元。此次收购后厦门珀挺仅为三维丝参股子公司,且交易金额
经营情况及其管理层对 2014 年经营情况的判断。2013 年厦门珀挺实现营业收入
门珀挺可实现扣非后净利润约 2,600 万元左右。据此,交易双方经协商确定,按
股权作价 26,000 万元,相应的 20%股权作价 5,200 万元。该次交易双方签署了股
本次交易中厦门珀挺 80%股权作价 70,048 万元,相对应的厦门珀挺 100%股
权作价 87,560 万元。本次交易价格参考了天健兴业出具的《资产评定估计报告》(天
根据交易对方坤拿商贸与上越投资的承诺,厦门珀挺 2015 年、2016 年、2017
年扣非后净利润应分别不低于 7,200 万元、9,720 万元、13,122 万元,未来厦门
珀挺盈利能力较强。2014 年 12 月 31 日,厦门珀挺所属行业即专业方面技术服务业
上市公司平均市盈率为 43.18 倍。若以厦门珀挺 2015 年承诺利润数计算,本次
交易对价对应的市盈率为 12.16 倍,明显低于行业平均市盈率。2014 年度三维丝
基本每股盈利为 0.39 元,按照这次发行股份价格 25.60 元/股计算,本次发股的
综上所述,2014 年 7 月公司收购厦门珀挺 20%股权的价格与本次交易标的
独立财务顾问经核查后认为:2014 年 7 月公司收购厦门珀挺 20%股权的价
近十二个月内发生资产交易情况/(一)收购厦门珀挺 20%的股权”中就上述内
本次增资参考厦门珀挺 2012 年 5 月末未经审计的净资产及当时厦门珀挺的
注册资本并由上越投资与廖政宗协商确定。2012 年 5 月末厦门珀挺未经审计净
资产为 6,453.14 万元,注册资本为 585 万美元,本次增资价格按照每注册资本约
1.9 元作价,上越投资增资 1,200 万元,其中增加厦门珀挺注册资本 95 万美元,
史沿革/(二)厦门珀挺历次增资和股权转让情况/5、2012 年 9 月,厦门珀挺第
所处行业较为熟悉,并持续看好散物料输储系统模块设计及集成行业未来的发展前景,
该次交易价格参考了厦门珀挺过往经营情况及其管理层对 2014 年经营情况
的判断。厦门珀挺管理层预计 2014 年厦门珀挺可实现扣非后净利润约 2,600 万
元左右。据此,交易双方经协商确定,按照 2014 年实现扣非后净利润 2,600 万
史沿革/(二)厦门珀挺历次增资和股权转让情况/6、2014 年 7 月,厦门珀挺第
宗将其持有的厦门珀挺 66.03%的股权转让给坤拿商贸,是其对投资结构的正常
调整。本次转让后,廖政宗通过坤拿商贸间接持有的厦门珀挺 66.03%的股权。
的注册资本 4,607.62 万元为基础适当溢价,廖政宗持有厦门珀挺 66.03%的股权
对应的注册资本为 3,042.42 万元,本次股权转让价格最终确定为 3,721 万元。
史沿革/(二)厦门珀挺历次增资和股权转让情况/7、2015 年 5 月,厦门珀挺第
3、你公司披露称“本次交易募集配套资金合计不超过 55,530 万元,募集配
套资金扣除本次交易相关联的费用后,其中 7,004.80 万元用于支付本次交易现金对价,
剩余募集配套资金的 50%,即不超过 24,262 万元,将用于补充标的资产营运资
金,另 50%,即不超过 24,262 万元,将用于补充上市公司流动资金”。证监会《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答(2015 年 4
月 24 日)》规定:“募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金
的 50%”,请你公司说明募集配套资金的用途和相关比例是不是满足证监会相关规
本次交易募集配套资金合计不超过 55,530 万元,其中 12,608.64 万元用于支
付本次交易现金对价,25,000 万元用于标的资产相关项目建设,其余 17,921.36
厦门珀挺于 2014 年 1 月与台塑重工股份有限公司签订合同金额为 4,100 万
2015 年 4 月开始设备用基栓预埋工作,第一批设备于 2015 年 4 月底发往现场;
为 671.70 万美元的班乃能源研发企业第三期电厂煤炭输送机系统项目,该项目
碎、称重、除铁、除尘、分料、电控等整个输储系统的设计、制造、运输、采购、
厦门珀挺于 2014 年 10 月与台塑重工股份有限公司签订合同金额为 470 万美
元的班乃能源研发企业第三期电厂煤炭破碎及输送系统项目,该项目位于菲律宾,
厦门珀挺于 2014 年 10 月与台塑重工股份有限公司签订合同金额为 1,265 万
控等整个输储系统的设计、制造、运输、采购、制造安装及调试;该项目于 2015
厦门珀挺于 2014 年 10 月与台塑重工股份有限公司签订合同金额为 1,450 万
等整个输储系统的设计、制造、运输、采购、制造安装及调试,项目于 2015 年
厦门珀挺于 2015 年 3 月与台塑重工股份有限公司签订合同金额为 1,840 万
为利迈电厂二期项目,项目范围有从二期储煤仓到二期锅炉的煤炭输送、储存、
造、运输、采购、制造安装及调试,项目于 2014 年 12 月开始设计工作,截至
答(2015 年 4 月 24 日)》规定:募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券
到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;
等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%;并
本次交易募集配套资金合计不超过 55,530 万元,其中 12,608.64 万元用于支
付本次交易现金对价,25,000 万元用于标的资产相关项目建设,其余 17,921.36
动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%,本次交易募集配套资金的用途和
独立财务顾问认为:本次交易募集配套资金中 25,000 万元用于标的资产相
17,921.36 万元用于补充上市公司流动资金未超过募集配套资金总额的 50%,本
4、本次交易的对手方上越投资持有标的资产 13.67%的股权,上越投资目前
注册资本为 1,800 万元,实缴出资额为 1,240 万元,请解释标的资产是否存在出
根据上越投资《公司章程》规定,上越投资注册资本 1,800 万元,实缴出资
2012 年 8 月 9 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所对上越投
资设立时第二期出资做验证并出具《验资报告》(信会师厦报字[2012]第 40037
号)。截至 2012 年 8 月 1 日,上越投资已收到股东李凉凉货币出资 550.00 万元,
连同第一期出资,上越投资累计收到股东缴纳的货币出资合计 1,240.00 万元。
2012 年 6 月 15 日,厦门珀挺作出执行董事决议及股东决议:同意新增投资
者上越投资,上越投资的增资方式为货币出资(以 1,200 万人民币现金出资,其
2012 年 9 月 20 日,厦门义华信会计师事务所对本次增资做验证并出具《验
挺已收到上越投资缴纳的投资款合计 1,200 万人民币,其中等值于 95 万美元作
5、本次交易完成后,公司的实际控制人罗红花的持股比例将由原来的 18.14%
降低到 14.58%,本次交易的对手方坤拿商贸和上越投资的持股比例将分别为 9.92%
和 2.10%,请根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定详细论述罗红花
的实际控制权地位,若罗红花拥有公司的实际控制权,请说明其控制权的稳定性,
三维丝上市前,罗红花持有三维丝 35.44%的股权,三维丝第二至第五大股
2010 年 2 月上市时,罗红花持有三维丝 26.58%的股份,三维丝第二至第五
罗红花持有三维丝 19.94%的股份,三维丝第二至第五大股东持股占比分别是
2015 年 7 月,三维丝收购洛卡环保 100%股权所发行的股份上市后,罗红花
持有三维丝 18.14%的股份,三维丝第二至第五大股东持股比例分别为 10.10%、
原方案为:本次交易标的厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。厦
门珀挺 80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付,其中,全部
按照原方案,交易完成后,罗红花持有三维丝 14.58%的股份,交易对方坤
拿商贸和上越投资的持股比例将分别为 9.92%和 2.10%,罗红花与交易对方坤拿
商贸的持股比例相差 4.66%。交易完成后三维丝前 5 大股东持股情况如下:
本次交易标的厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。厦门珀挺 80%
股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付,其中,全部对价的 18%
按照调整后的交易方案,交易完成后,罗红花持有三维丝 14.73%的股份,
交易对方坤拿商贸和上越投资的持股比例将分别为 8.71%和 2.36%,罗红花与交
易对方坤拿商贸的持股比例相差 6.02%。交易完成后三维丝前 5 大股东持股情况
拿商贸的持股比例相差 6.02%,罗红花仍为三维丝第一大股东。为充分保证三维
越投资咨询有限公司及其股东、签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制。
际控制权,保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、
套资金项目完成后 36 个月内,本人及本人的一致行动人不会:(1)放弃三维丝
份不少于 260 万股(在此期间如三维丝如有派息、送股、资本公积金转增股本等
根据罗红花与罗祥波出具的承诺,增持后罗红花持股数量将达 32,469,575
股以上,交易完成后罗红花持股比例将达 16.02%以上,与坤拿商贸的持股比例
修订,并在“第五章发行股份情况/五、这次发行对上市公司的影响/(三)本次
6、标的资产厦门珀挺散物料输储系设计及集成业务 2013 年、2014 年和 2015
的华电重工,相关业务的毛利率只有 15%左右,请公司结合下游客户、业务模式、
核心竞争力等说明如下问题:(1)近几年标的资产毛利率同比大幅度的增加的原因;
台塑集团下属公司,随着客户对厦门珀挺的技术水平、项目管理能力的逐渐认可,
告期内,厦门珀挺来源于越南、菲律宾等境外收入占比分别为 51.47%、61.63%
及 85.94%,由于境内外市场的项目实施环境、政治环境等存在比较大差异,因此
收入、成本缺乏一定的配比关系。华电重工虽然从事的部分业务与厦门珀挺相同,
业上市公司平均毛利率来看,2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,同行业上市公
年及 2015 年 1-5 月散物料输储系统的设计和集成业务的毛利率分别是 25.02%、
33.97%及 39.69%,厦门珀挺与同行业上市公司毛利率平均值相比,差异较小。
集成业务的毛利率水平与其具体经营模式、经营特点以及核心竞争力的变化相关,
61.63%和 85.94%,请你公司对标的资产国外出售的收益按国家进行列示,并说明
报告期内,厦门珀挺来自境外的营业收入占比分别为 51.47%、61.63%、
85.94%,呈逐年上升趋势。厦门珀挺境外收入主要来自于越南、菲律宾以及中国
台湾。2013 年,厦门珀挺自菲律宾取得收入 2,942.74 万元,占当期营业收入的
厦门珀挺自越南、菲律宾取得收入分别是 6,176.71 万元、3,828.48 万元,分别占
业务发展状况/(八)厦门珀挺生产销售情况/1、营业收入构成情况”以及“第九章
管理层讨论与分析/三、交易标的财务情况和经营成果分析/(二)标的公司经营
成果分析/3、分地区收入构成分析”对以上内容进行补充披露,并在“重大风险提
示及第十二章风险因素/二、标的资产的经营风险/(八)海外收入大多数来自于菲
报告期内,厦门珀挺的销售费用率分别为 6.82%、5.85%、4.29%;管理费用
中 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月港杂费占厦门珀挺营业收入的比例分别为
2.98%、3.73%、3.03%,变化不大,报告期内销售费用率下降主要由于员工工资
转向国外市场,且散物料输储系统模块设计和集成业务占比逐渐提高。随技术水平、
过程的管理控制,2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月内研发费用占据营业收入的比
例分别为 3.94%、4.29%、2.95%,变化不大。管理费用率的降低主要由于员工工
旅费用、办公费用有所降低,因此导致管理费用的增长相对于营业收入增长较慢。
报告期内,厦门珀挺的净利率分别为 6.89%、15.93%、26.13%,呈逐年增加
的趋势。净利率逐年提高一方面因报告期内厦门珀挺的整体毛利率从 2013 年的
状况和经营成果分析/(二)标的公司经营成果分析/4、整体毛利率、期间费用率
9、请你公司在“管理层讨论与分析”章节中分别披露标的资产 2013 年、2014
年以及 2015 年 1-5 月公司的订单情况,最重要的包含如下信息:项目名称、签约时
资规模的影响。2008 年金融危机后,国家出台了多项政策,基础设施建设加速,
国内经济环境正逐渐复苏,国内生产总值年均复合增长率达 11.77%。随着国内
资产的经营风险/(十二)厦门珀挺未来取得订单存在波动的风险”中对上述内容
(1)在进行营业收入预测时,你公司披露了标的资产 2015-2017 年的散物
公司已在《报告书(草案)》“第六章交易标的评估/三、收益法评估情况/(三)
(2)目前厦门珀挺在手订单 9.5 亿元,订单完成日期均为 2017 年前,请结
合东南亚市场需求变动情况、未来订单的可持续性详细分析 2018、2019 年营业
厦门珀挺主要是做散物料输储系统的设计和集成业务,2015 年 6-12 月、2016
年以及 2017 年,厦门珀挺的收入预测是基于在手订单的情况做预测。厦门珀
2015 年 3 月,由国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之
路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,提出了加强各行业装备与工程
2015 年 5 月,国家出台《中国制造 2025》,提出积极发展服务型制造和生产
区域的经济发展。据亚洲开发银行估计,2010 年至 2020 年间,若亚洲各经济体
的基础设施达到世界中等水准,内部基础设施投资需 8 万亿美元,平均每年需投
资 8,000 亿美元,其中 68%为新建投资需求,32%为维护及改造投资需求。从行
业分布看,51%的投资需求将投入电力行业,29%投资需求投入交通道路,其余
资需求为 4.67 万亿美元,南亚为 2.87 万亿美元,中亚为 4,600 亿美元。这些基
公司已在《报告书(草案)》“第六章交易标的评估/三、收益法评估情况/(十
廖政宗先生,1963 年 9 月出生,中国台湾籍,1984 年毕业于台湾南荣技术
学院机械专业。1984 年至 1986 年于台湾军队服兵役;1987 年至 2001 年历任台
湾仲翘实业股份有限公司业务员、部门经理、副总经理等职;2001 年 6 月至 2012
年 9 月担任厦门珀挺法定代表人、执行董事、总经理;2012 年 9 月至今担任厦
李凉凉女士,1965 年 12 月出生,中国国籍,1985 年毕业于厦门城市大学,
年,就职于唐仁实业有限公司,任业务员;1995 年至 2001 年,就职于厦门商业
集团,任财务经理;2001 年至今,就职于厦门珀挺,现任董事、常务副总经理。
叶守斌先生,1974 年 2 月出生,中国国籍,1997 年毕业于武汉交通科技大
学,本科学历。1997 年 8 月至 1998 年 10 月,就职于北方兵器工业总公司湖北
有限公司,任监理工程师;2003 年 4 月至今,就职于厦门珀挺,历任项目经理、
周荣德先生,1972 年 1 月出生,中国国籍,工程师;1995 年毕业于华东理
工大学,本科学历。1995 年 7 月至 1997 年 2 月,就职于厦门制药厂,任技术员;
1997 年 3 月至 1999 年 2 月,就职于香港保得工程有限公司厦门分公司,任工程
周冬玲女士,1969 年 1 月出生,中国国籍,注册会计师;1991 年 7 月毕业
于江汉大学,本科学历。1991 年至 1994 年,就职于武汉衬衫厂,任会计员;1994
年至 1997 年,就职于厦门魏斯蒙有限公司,任财务经理;1997 年至 2007 年,
就职于厦门洪元集团有限公司,任首席财务官;2007 年至 2014 年,就职于诺林(厦
门)房地产开发有限公司,任首席财务官;2014 年至今,就职于厦门珀挺,任财
徐军先生,1973 年 12 月出生,中国国籍,工程师;1992 年 6 月毕业于湖北
广播电视大学,大学专科学历。1992 年 8 月至 1999 年 7 月,就职于中国有色金属工
业总公司第十五冶金建设工程公司,任技术员、调试工程师;1999 年 8 月至 2003
厦门巍娴机电工程有限公司,任副总经理;2013 年 1 月至今,就职于厦门珀挺,
谢文德先生,1973 年 10 月出生,中国国籍,工程师;1996 年 7 月毕业于浙
江大学,本科学历。1996 年 7 月至 2007 年 11 月,就职于厦门华侨电子股份有
限公司,任设备工程师;2012 年 6 月至今,就职于厦门珀挺,任项目主管。
黄隆杰先生,1975 年 11 月出生,中国国籍,高级工程师;1997 年 7 月毕业
于上海电力学院,本科学历。1997 年 7 月至 1998 年 3 月,就职于福州明达电力
开发有限公司,任操作员;1998 年 4 月至 2009 年 8 月,就职于华阳电业有限公
司厦门分公司,任课长;2009 年 9 月至 2014 年 4 月,就职于中广核工程有限公
司,任高级工程师;2014 年 5 月至今,就职于厦门珀挺,任项目经理。
廖政宗持有坤拿商贸 100%股权,坤拿商贸持有厦门珀挺 66.03%股权;李凉
凉、叶守斌、周荣德、周冬玲分别持有上越投资 73.33%、8.33%、8.33%、8.33%
股权,上越投资持有厦门珀挺 13.97%股权。除上述人员外,别的核心技术人员
和 65.13%。请你公司结合项目详细情况披露标的资产主营业务的收款方式、收
等过程。相关款项一般在合同签订后向客户收取合同金额的 30%左右、在设备到
达现场后向客户收取合同金额的 40%左右、在安装试运行经客户验收合格后收取
合同金额的 20%至 30%左右,质保期届满后收取合同金额的 5%左右。
2013年、2014年和2015年1-5月厦门珀挺的存货在资产中的比例分别为
65.13%,存货、预收款项在资产、负债中占比较大。其原因主要在于厦门珀挺散物料
务状况和经营成果分析/(一)标的公司财务情况分析/1、主要资产状况/(5)存
货”以及“第九章管理层讨论与分析/三、交易标的财务情况和经营成果分析/(一)
重大客户,对台塑集团控制下的下属公司的销售额进行合并计算,2013 年、2014
年及 2015 年 1-5 月,厦门珀挺对台塑集团的销售金额占销售总额的比例分别为
以及品牌影响力的不断的提高,厦门珀挺已逐渐开发其他优质客户,以便实现快速、
第十二章风险因素/二、标的资产的经营风险/(二)客户集中风险”中进行了披露。
易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/(八)厦门珀挺生产销售情况
根据中国证监会上市部于 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法
生 1 号基金、九州联增一期计划尚未设立及履行相关备案程序的风险”披露如下
资产管理业务资格。目前共生 1 号基金、九州联增一期计划还未设立,尚未履行
相关备案程序,共生基金及九州证券承诺将分别尽快设立共生 1 号基金、九州联
增一期计划并依规定履行相关备案程序,三维丝亦出具承诺,在共生 1 号基金
配套资金。共生 1 号基金及九州联增一期计划的设立及其履行完毕相关备案程序
违约责任参见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与共
生基金签署的《附条件生效的股份认购协议》”之“(三)违约责任”以及“第七章
本次交易合同的主要内容”之“三、上市公司与九州证券签署的《附条件生效的股
证券之星估值分析提示中创环保盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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